603226计划跨行业收购PCB公司，引发监管高度关注

菲林格尔（证券代码：603226）在9月18日晚间发布公告，计划以2.14亿元现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%的股权，从而获得对该公司的控制权。这是自公司实际控制人在2025年9月发生变更后，首次进行的外延式收购。然而，该交易的多个风险因素迅速引起监管机构的关注，因此上交所在当晚向公司发出了监管工作函，涉及的对象包括上市公司及其相关高管和股东。

根据公告内容，菲林格尔希望通过现金收购克锐斯51%的股份，成交价格初步定为21420万元，最终价格将基于审计结果进行商议。克锐斯成立于2017年，专注于PCB（印刷电路板）自动化设备的研发、生产与销售，尤其在多层PCB的裁切、铆钉和预叠工序上拥有产品，包括裁切机与铆钉机等。此次收购标志着菲林格尔自2025年实际控制人变更以来，首次尝试进行外部并购。

根据历史资料，原实际控制人丁福如于2025年五月与现控股股东安吉以清及其实际控制人金亚伟完成了股份的转让，导致控股权变化。菲林格尔在公告中明确指出，受持续的房地产市场调整影响，其木地板业务遭遇了增长瓶颈，因此急需寻找新的发展机会。这一交易被视为提升公司持续经营能力与多元化的关键举措。

然而，上交所迅速对该并购交易发布了监管函，菲林格尔此次跨界收购面临诸多风险。首先是估值与业绩承诺间的巨大差距。克锐斯预计2025年年度净利润为509.22万元，而根据交易价格计算，该公司整体估值接近4.2亿元，市盈率超过80倍。同时，转让方承诺克锐斯在2026年的净利润要达到4000万元，这一目标距离当前业绩有显著差距，为此协议中特别附加了关于季度主营业务收入的要求。

其次是潜在的商誉减值风险。这笔交易完成后，菲林格尔可能形成约2亿元的商誉，其比例可能超过20%，一旦收购标的业绩不达预期，商誉减值就会对公司利润造成重大冲击。此外，克锐斯目前在市场上的竞争力较弱，产品主要集中在技术壁垒低的工序上，对高价值设备的覆盖不足，而PCB设备市场也竞争激烈，且需求出现周期性波动。

最后，菲林格尔在公告中承认在PCB设备领域缺乏经营经验以及所需的人才储备，跨界经营的能力受到质疑。如果收购后的整合不成功，将会直接影响公司及标的公司的盈利表现。

菲林格尔的经营状况一直在恶化，持续三年亏损，2023年至2025年，其归母净利润分别为-1655.18万元、-3799.10万元和-7888.58万元。根据上交所规定，公司若在最近一年报告期内净利润为负且营业收入低于3亿元，将会面临退市风险。尽管2025年营业收入为3.65亿元，尚未触及警示线，但连年亏损的趋势引发担忧。

进入2026年后，公司亏损态势未见好转，上半年实现营收9629.76万元，同比下降30.42%，而净利润仍旧为负值，显示出经营上的持续颓势。市场分析师指出，此次跨界收购似乎是出于自救，但以过高的市盈率收购一家技术壁垒较低的公司，其商业逻辑值得商榷。上交所监管函的发出，表明这笔交易的推进将受到更严的审查，未来能否依原计划顺利实施充满变数。截至9月18日收盘，菲林格尔的股票表现仍未见起色。